祁连山公司永登本部与控股子公司合并资产评估结果的公告_[新闻new]

祁连山：公司永登本部与控股子公司合并资产评估结果的公告

甘肃祁连山水泥股份有限公司第三届第十次会议审议通过了《关于公司永登本部与甘肃祁连山永青水泥公司合并及新设子公司(分公司)的议案》。该事项本公司已于2004年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(http://www.sse.com.cn)上作了公告。本公司委托具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司对公司永登本部经营性资产、甘肃祁连山永青水泥有限公司的总资产进行了评估，评估基准日为2004年3月31日。现将有关资产评估结果报告如下：1、经北京中科华会计师事务所有限公司评估，截至2004年3月31日止，甘肃祁连山水泥股份有限公司的经营性资产的账面值94，227.28万元，调整后账面净值94，227.28万元，评估价值92，506.20万元，减值1，721.09万元，减值率为1.83%；负债账面值为53，530.31万元，调整后账面净值53，530.31万元，评估价值53，530.31万元；净资产账面值为40，696.97万元，调整后账面净值40，696.97万元，评估价值38，975.89万元，减值1，721.09万元，减值率为4.23%。该评估结果有效期为一年，即2004年4月1日至2005年3月31日止。2、经北京中科华会计师事务所有限公司评估，截至2004年3月31日止，甘肃祁连山永青水泥有限公司总资产的账面值13，779.00万元，调整后账面净值13，779.00万元，评估价值13，205.08万元，减值573.92万元，减值率为4.17%；负债账面值为1，833.61万元，调整后账面净值1，833.61万元，评估价值1，833.61万元；净资产账面值为11，945.39万元，调整后账面净值11，945.39万元，评估价值11，371.47万元，减值573.92万元，减值率为4.80%。该评估结果有效期为一年，即2004年4月1日至2005年3月31日止。特此公告！甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会2004年6月22日股票代码：600720股票简称：祁连山编号：临2004-010甘肃祁连山水泥股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：1、交易内容：本公司依据北京中科华会计师事务所有限公司对甘肃祁山永青水泥有限公司净资产的评估结果拟出资4455.34万元收购其他三位自然人股东所持的本公司控股子公司甘肃祁连山永青水泥有限公司39.18%的股权。因此次股权收购涉及公司部分高管人员，故本议案构成关联交易。2、关联人回避情况：关联董事杨皓、闫宗文、宁成顺、林海平、熊向忠、王云鹏先生在2004年3月14日召开的第三届十次董事会审议表决该关联交易时，均进行了回避。公司独立董事发表独立意见，认为此项交易符合上市公司和全体股东的利益，没有发生损害中小股东利益的行为。3、关联交易影响：符合本公司战略发展规划，收购控股子公司股权并同公司永登本部合并有助于公司加强永登生产基地资产的管理，理顺管理体系，精减管理人员，提高管理效率。一、关联交易概述为进一步加快业务整合步伐，尽快实现本公司做大做强的中长期发展规划，本公司办事机构拟迁往兰州市，决定将公司永登本部和控股子公司甘肃祁连山永青水泥有限公司进行合并，新设子公司永登祁连山水泥有限责任公司(暂定名，以工商登记为准，以下简称永登子公司)。公司依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书(中科华评报字［2004］第P009号)，以甘肃祁连山永青水泥有限公司净资产评估价值11371.47万元的39.18%为准，出资4455.34万元收购李立群(自然人股东，实际出资人为甘肃祁连山工贸发展公司全体职工)、廖敏武(自然人股东，实际出资人为甘肃祁连山永青水泥有限公司全体职工)、杨宗孝(自然人股东，实际出资人为本公司全体职工，其中，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属占出资额的3.56%)所持的甘肃祁连山永青水泥有限公司39.18%的股权。甘肃祁连山永青水泥有限公司现注册资本30956350元，其中本公司占60.82%，李立群(自然人股东，实际出资人为甘肃祁连山工贸发展公司全体职工)占10.29%，廖敏武(自然人股东，实际出资人为甘肃祁连山永青水泥有限公司全体职工)占8.36%，杨宗孝(自然人股东，实际出资人为本公司全体职工，其中，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属占出资额的3.56%)占20.53%。2004年3月14日，公司第三届董事会第十次会议就此关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，非关联董事一致通过该议案，独立董事谢泽、孟有宪、王森、宋华、梁红梅表示同意，并发表了同意的独立意见。本次收购行为尚需获得2004年6月28日召开的2003年年度股东股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。二、关联方情况在拟收购的甘肃祁连山永青水泥有限公司39.18%的股权中，本公司部分董事、监事、高级管理人员及其亲属持有226，250股，占甘肃祁连山永青水泥有限公司注册资本的0.73%。甘肃祁连山工贸发展有限公司注册资本为1628万元。其中本公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司占32.17%的股权。公司注册地：甘肃省永登县中堡镇；法定代表人：白忠勇；经营范围：水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。三、甘肃祁连山永青水泥有限公司概况甘肃祁连山永青水泥有限公司前身为甘肃永青水泥厂、永登永青股份合作水泥厂、永登永青水泥有限责任公司，于1988年建成投产。原为集体所有制企业，属职工集资方式筹建而成。该厂于1994年根据《甘肃省城镇股份合作制企业暂行管理办法》，经甘肃省经济体制改革委员会和甘肃省建材工业局批准改组为股份合作制企业永登永青股份合作水泥厂，1999年改制为永登永青水泥有限责任公司，2002年更名为甘肃祁连山永青水泥有限公司。该公司现有职工520人，拥有两条湿法窑生产线，主要产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥，年生产能力为48万吨，工艺设备技术在同类型企业中处于领先地位，设备成新率较高。从总体上看，该公司整体资产运营情况良好，自成立以来，经济效益始终保持了较好的增长态势，经审计的近三年实现净利润平均在400万元以上(详见公司2001年-2003年在指定报刊上披露的年度报告)。截止2004年5月31日，公司总资产14573.25万元，负债总额2572.72万元，净资产12000.52万元，1-5月实现主营业务收入2202.78万元，主营业务利润312.68万元，利润总额109.32万元(未经审计)。四、交易的主要内容和定价依据经具有从事证券业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估，截至2004年3月31日止，甘肃祁连山水泥股份有限公司拟收购的甘肃祁连山永青水泥有限公司总资产的账面值13，779.00万元，调整后账面净值13，779.00万元，评估价值13，205.08万元，减值5573.92万元，减值率为4.17%；负债账面值为1，833.61万元，调整后账面净值1，833.61万元，评估价值1，833.61万元；净资产账面值为11，945.39万元，调整后账面净值11，945.39万元，评估价值11，371.47万元，减值573.92万元，减值率为4.80%。此次本公司出资收购甘肃祁连山永青水泥有限公司39.18%的股权，收购价格以经评估的每股净资产3.67元为准，共计出资为人民币4455.34万元。本次关联交易的价格，以经具有法定评估资格的北京中科华会计师事务所有限公司以2004年3月31日为评估基准日对甘肃祁连山永青水泥有限公司净资产的评估价值为定价依据。本公司拟以自有现金支付收购款。五、本次交易对本公司的影响此次本公司出于业务整合的需要，出资收购甘肃祁连山永青水泥有限公司39.18%的股权，符合本公司整合全省水泥资源，做大做强水泥主业的发展战略规划，有助于公司管理机构迁址兰州市后，进一步加强对永登生产基地资产的管理，从而理顺管理体系，精减管理人员，提高管理效率。同时，进一步推进了公司的规范运作，为今后健康、稳定、持续发展奠定了良好的基础。六、独立财务顾问意见大通证券股份有限公司作为本公司此次关联交易的独立财务顾问发表意见认为：本次关联交易双方遵守了法律、法规及前关关联交易程序的要求，体现了公平、公正原则，符合祁连山全体股东的利益，其实施结果对祁连山非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。七、法律顾问意见北京市天银律师事务所作为本公司的此次关联交易的专项法律顾问发表意见认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。八、备查文件1、本公司第三届董事会第十次会议决议及独立董事意见(董事会决议公告见2004年3月17日《上海证券报》、《中国证券报》)；2、北京中科华会计师事务所出具的评估报告书(中科华评报字[2004]第P009号)；3、大通证券股份有限公司出具的《大通证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥股份有限公司收购甘肃祁连山永青水泥有限公司部分股权暨关联交易之独立财务顾问报告》；4、北京市天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于甘肃祁连山水泥股份有限公司股权受让事宜的法律意见书》。甘肃祁连山水泥股份有限公司董事会2004年6月22日

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